Kiterjedt kutató és előkészítő munkát követően 2023. szeptember 1-én bevezetésre kerül a tőkévé konvertálható kölcsön eszköze a magyar startup és innovátor ökoszisztéma által régóta várt befektetési instrumentum. Az éves startup jelentésekben (n=160 nagyságú mintanagyságú adatgyűjtés) rendre megjelenő, leginkább óhajtott módosítási javaslat a tőkebevonás adminisztratív és jogi terheinek csökkentése. Ezen elvárásnak jelentős mértékben eleget tehet ezen finanszírozási lehetőség.
A tőkévé konvertálható kölcsön (a pénzügyi szektorban használatosabb nevén convertible note) többnyire előmagvető (pre-seed), illetve magvető (seed) fázisban, angyalbefektetők által alkalmazott és preferált befektetési módszer.
Ezen metódus lehetővé teszi, hogy a befektető a befektetése keretében hitelt bocsásson a vállalkozás részére, amely bizonyos feltételek és/vagy események bekövetkeztekor üzletrésszé válik. Ezen események lehetnek további tőkebevonási körök, konverziós események, illetve exitek. Egészen ezen eseményekig a konvertálható kölcsön úgy viselkedik, mint egy hitel. A kölcsönnyújtás során meghatározásra kerülnek a finanszírozás feltételei. Jellemzően a futamidő, a kamat, illetve a diszkontráta az üzletrész megállapításához.
Általában a tőkévé konvertálható kölcsön szerződéseiben vagy azt kötik, ki, hogy mi az a maximális cégérték (valuation cap), amelyen a tőkévé konvertálható kölcsön összege üzletrésszé válik, vagy mi az a diszkontráta, amellyel a megállapított cégértéket diszkontálni szükséges az üzletrész megállapítása előtt.
Előnye, hogy nem kell hozzá cégértékelés, gyors és rugalmas finanszírozási eszköz. A gyorsaság, rugalmasság, valamint az egyszerűség pedig különösen fontos mind startup és innovátor ökoszisztémának, mind az angyal- és kockázati tőke befektetők számára. A hagyományosnak mondható befektetési konstrukciókhoz viszonyítva a bürokratikus terhek mérsékeltebbek, valamint a jogi, illetve az adózási tanácsadás igénybevétele is elkerülhető.
Hátránya a vállalkozás alapítói számára, hogy a tulajdonosi struktúrában nemkívánt hígulás következhet be.
A tőkévé konvertálható kölcsön nyújtása nem minősül pénzkölcsönnyújtásnak, így nem engedélyköteles. Azonban vannak bizonyos keretei ezen ügyleteknek:
- egy évben természetes személy hitelező legfeljebb 15 darab tőkévé konvertálható kölcsönügyletet köthet,
- továbbá természetes személy esetén a tőkévé konvertálható kölcsönállomány nem haladhatja meg az 500 millió forintot, míg jogi személy konvertálható kölcsönállomány nem haladhatja a 2 milliárd forintot,
- végül pedig tőkévé konvertálható kölcsönt olyan vállalkozások fogadhatnak, amelyek 5 évnél nem idősebbek és osztalék fizetés még nem zajlott.
A vállalati, különösen a startup ökoszisztémában végzett felmérések egybehangzó eredménye alapján a piac már régóta igényli a tőkévé konvertálható kölcsönügyletek lehetővé tételét. Eddig csak bonyolult jogi kiskapuk kijátszásával, valamint külföldi tulajdonos bevonásával volt járható ez az út.
A tőkévé konvertálható kölcsön jogi szabályozásának megalkotásán túl az érdekképviseletben részt vevők a SAFE (Simple Agreement for Future Equity) megállapodások feltételeinek kialakítását tűzték ki célul. A SAFE megállapodással gyakorlatilag egy A/4 lapon jogilag megfogalmazható a befektetés.
Megfigyelhető trend, hogy a kockázati tőke befektetők fókusza kezd eltolódni az érett vállalatokról a frissen alakult korai magvető (pre-seed) valamint magvető (seed) növekedési fázisban lévő startup és innovatív vállalkozások felé. Ennek eredményeképpen a befektetési lehetőségek az adminisztratív és jogi terheinek csökkentése Magyarország innovációképességéhez jelentősen hozzájárulhat.
Írta: Kukorelli Kristóf
Források: